Společnost FINVOX a.s., IČ 03068102 (dále jen „Společnost" nebo „Zprostředkovatel") samostatný zprostředkovatel pojištění dle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů (dále „ZDPZ"); samostatný zprostředkovatel doplňkového penzijního spoření dle zákona č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPS"), samostatný zprostředkovatel spotřebitelského úvěru dle zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen „ZoSÚ") a investiční zprostředkovatel ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT") ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále „Pravidla řízení střetu zájmů").
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování doplňkového penzijního spoření (dále též „DPS"), zprostředkování pojištění, zprostředkování spotřebitelského úvěru (dále též „SÚ") a zprostředkování investiční služby (dále „Investice") Společností nedocházelo k poškozování zájmů klientů a potenciálních klientů Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).
Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
Vázaným zástupcem se pro účely Pravidel řízení střetu zájmů rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZDPS; ZDPZ; ZoSÚ; ZPKT.
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto dokumentu při poskytování finančních služeb:
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy klienta před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 2 tohoto dokumentu. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi klienty navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto klienty. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může klientovi odmítnout provedení služby.
Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti vzniku střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů klientů.
Společnost tvoří součást skupiny RENOMIA GROUP. V těchto postupech zohledňuje také okolnosti, jež mohou vyvolat střet zájmů v důsledku struktury a podnikatelských činností dalších členů skupiny.
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.
Sdělování střetů zájmů klientům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů klientů.
V těchto případech Společnost před poskytnutím finanční služby klienta o střetu zájmů přiměřeným způsobem informuje. Sdělení obsahuje:
Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby klient mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne klientovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.
Společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací (pojištění), ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více klientů (škodlivý střet zájmů).
V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti a klienta, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením pojistné smlouvy informuje klienta o povaze své odměny poskytnuté jí pojišťovnou v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění.
Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při zprostředkování pojištění klientům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení požadavků, cílů a potřeb klienta a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti.
Společnost informuje klienta, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti pojišťovnami.
Společnost, která je současně samostatným zprostředkovatelem oprávněným zprostředkovávat doplňkové penzijní spoření, řídí střety zájmů související s jejím postavením pojišťovacího zprostředkovatele, který je oprávněn nabízet a zprostředkovávat klientům investiční (rezervotvorné) životní pojištění.
Pokud je na základě zhodnocení požadavků a potřeb klienta při zprostředkování pojištění zřejmé, že klient zamýšlí zhodnotit své volné finanční prostředky, je nezbytné zajistit, aby byl informován o všech typech finančních produktů odpovídajících jeho požadavkům, jejichž sjednání Společnost zprostředkovává (DPS x jiné).
Informace by měla vždy obsahovat srovnání finančních produktů v podstatných parametrech, aby klient mohl učinit informované rozhodnutí.
V souvislosti s nabízením a zprostředkováním doplňkového penzijního spoření dochází ke střetu zájmů Společnosti a klienta (účastník DPS), kdy je Společnost motivována k distribuci smluv o doplňkovém penzijním spoření na základě smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené s penzijní společností.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením smlouvy o doplňkovém penzijním spoření upozorňuje klienta, že Společnost je odměňována penzijní společností, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření smlouvy o doplňkovém penzijním spoření, a současně sděluje klientovi maximální výši odměny stanovené právním předpisem.
„Výše odměny Společnosti placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 7 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné smlouvy o doplňkovém penzijním spoření."
Společnost upozorňuje klienta, že výše její odměny se v některých případech odvozuje od výše příspěvku klienta a jeho věku. Přesná výše odměny Společnosti za zprostředkování smlouvy o doplňkovém penzijním spoření bude sdělena klientovi na vyžádání.
Společnost informuje klienta, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti penzijními společnosti.
V souvislosti se zprostředkováním spotřebitelského úvěru dochází ke střetu zájmů Společnosti a klienta, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování smlouvy o úvěru na základě smlouvy uzavřené s poskytovatelem úvěru, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování spotřebitelského úvěru.
Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před zprostředkováním smlouvy o spotřebitelském úvěru informuje klienta o povaze své odměny poskytnuté jí poskytovatelem úvěru.
Společnost před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení upozorňuje klienta prostřednictvím vlastní dokumentace a předsmluvní dokumentace poskytovatele úvěru o přesné výši provize placené poskytovatelem úvěru Společnosti.
Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při zprostředkování spotřebitelského úvěru klientům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení požadavků cílů a potřeb klienta a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti.
Společnost informuje klienta, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti poskytovatelem úvěru.
Společnost nevystupuje jako tzv. „nezávislý" zprostředkovatel (tj. zprostředkovatel, který principiálně vykonává svoji činnost na principu jednání jménem a na účet klientů. Takový zprostředkovatel nesmí pobírat současně odměnu od poskytovatelů, jejichž produkty klientovi zprostředkovává. Nejde o individuální vztah zprostředkovatele a klienta na základě jedné smlouvy, ale princip fungování zprostředkovatele.) Společnost se nesmí při nabízení a zprostředkování spotřebitelského úvěru označovat termínem „nezávislý/á".
Uvedená služba v případě Společnosti spočívá zejména ve zprostředkování uzavření smluv mezi klientem a finanční institucí (např. obchodníkem s cennými papíry či investiční společností), jejichž předmětem je obstarání nákupu investičních nástrojů (dále jen „Smlouva o nákupu cenných papírů").
V souvislosti s poskytováním výše uvedené investiční služby může docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti a klienta, pokud je Společnost motivována k distribuci investičních nástrojů. Jedná se především o situace, kdy má Společnost uzavřenu smlouvu o distribuci investičních nástrojů s finanční institucí.
Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při poskytování investičních služeb klientům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení a dodržování investičního profilu klienta a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti.
Společnost před uzavřením Smlouvy o nákupu cenných papírů upozorňuje klienta, že Společnost je odměňována z poplatků (vstupní poplatek, poplatek za správu, poplatek emitenta, aj.) placených klientem/emitentem investičního nástroje spolupracující finanční instituci (např. obchodníkovi s cennými papíry, investiční společnosti) a informuje ho o výši případně způsobu určení výše odměny.
Společnost informuje klienta, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti finančními institucemi.
V souvislosti s poskytováním investičního poradenství k investičním nástrojům a následným přijetím a předáním pokynů klientů k obchodům s investičními nástroji může docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti a klienta, neboť Společnost je zainteresována na realizaci pokynu ve formě odměn vyplácených Společnosti spolupracujícími finančními institucemi (podíl na vstupním poplatku, manažerském poplatku, aj.).
Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při poskytování investičních služeb klientům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení a dodržování investičního profilu klienta, a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nejde zcela zamezit, přičemž o této skutečnosti Společnost informuje klienta.
Pracovníci Společnosti musí vždy doporučovat klientovi nejvhodnější investiční nástroje z pohledu jeho investičního profilu.
O přijatých pobídkách Společnost a/nebo spolupracující finanční instituce rovněž informuje klienta zpětně, a to minimálně jednou ročně.
Pobídkou se rozumí peněžní plnění nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda poskytnutá nebo přijatá v souvislosti s distribucí finančních produktů, která může vést k porušení povinností poskytovat služby s odbornou péčí, jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu klienta.
Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (DPS, pojištění, spotřebitelský úvěr) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu klientů nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech finančního zprostředkování.
Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.
Pobídky, které jsou hrazeny klientem, za klienta nebo jsou vypláceny klientovi, kterému je finanční služba určena.
Pozn.: Neplatí pro oblast zprostředkování rezervotvorného životního pojištění, kde se za pobídky nepovažuje úplata, nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda přijatá od klienta, kterému je služba určena, nebo od osoby jednající na jeho účet nebo poskytnutá klientovi nebo osobě jednající na jeho účet.
Benefity určené klientovi, pokud jsou Společností nabízeny či poskytovány v souvislosti s poskytováním finančních služeb, nesmí narušovat povinnost Společnosti poskytnout finanční službu klientovi s odbornou péčí.
Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí.
Mezi tyto pobídky patří např.:
Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění podmínek stanovených relevantními právními předpisy.
Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků (vázaných zástupců) vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody pouze v případech, že tyto nenarušuji povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informována Společnost, která posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto dokumentu.
Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.
Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody klientům. Jménem Společnosti, lze poskytovat klientům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny Společností (např. bezplatné poskytnutí dodatečné služby či jiné výhody).
Společnost vždy posoudí, zdali konkrétní typ pobídky nebo systém pobídek přijímaných nebo poskytovaných Společnosti má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované klientovi, a za tímto účelem provede jejich celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku a k organizačním a administrativním opatřením přijatým Společností v oblasti řízení střetu zájmů, přičemž zohlední zejména následující kritéria:
Pobídka se pro účely investičních služeb nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování investičních služeb klientovi zaujaté nebo narušené.
Pobídka (tzv. Ostatní pobídka) je přípustná, jestliže má přispět ke zlepšení kvality poskytované služby a není v rozporu s povinností Společnosti jednat s odbornou péčí.
Pobídka slouží ke zvýšení kvality služby poskytované klientovi, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
a) pobídka je spojena s poskytnutím dodatečné služby či služby na vyšší úrovni klientovi, alespoň úměrné hodnotě obdržené pobídky, zejména
b) pobídka není přímo prospěšná pro Společnost, její společníky nebo Pracovníky, ledaže by přinášela hmotnou výhodu danému klientovi;
c) pobídka je odůvodněná poskytováním průběžné výhody klientovi ve vztahu k průběžné pobídce.
Společnost sdělí klientovi informace o pobídkách přijatých od třetích osob před poskytnutím investiční služby i následně.
V souvislosti s poskytováním investičních služeb může Společnost přijímat tzv. menší nepeněžité výhody. Za menší nepeněžité výhody se považují následující výhody, jestliže jsou odůvodnitelné a přiměřené a mají takový rozsah, aby bylo pravděpodobné, že neovlivní chování Společnosti způsobem, který by poškozoval zájmy daného klienta:
Menší nepeněžité výhody Společnost sdělí před poskytnutím investiční služby klientovi obecně, jiné nepeněžité výhody ocení a sdělí samostatně.
V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.
Odměna (sjednatelská provize, následná provize aj.) hrazená Společnosti pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu aj.)
Odměna (provize) hrazená Společnosti poskytovatelem úvěru (např. bankou) za zprostředkování smlouvy o úvěru.
Veškeré poplatky, provize (např. podíl ze vstupního poplatku, podíl z manažerského poplatku, podíl z poplatku emitenta apod.) hrazené Společnosti třetí osobou (např. investiční společností, obchodníkem s cennými papíry) v souvislosti s poskytováním investičních služeb.
V Praze dne 1. 7. 2024